transmettre l’entreprise à ses salariés

Vous l’ignorez peut-être mais une entreprise sur trois est reprise par ses salariés, bien devant le schéma classique de la transmission familiale qui ne représente que 9 % des transmissions des TPE-PME selon la dernière étude Oseo réalisée en 2005.

Pourtant, les cédants ont rarement le réflexe de penser spontanément à passer le relais à leur dauphin, encore moins à l’ensemble de leurs salariés, « soit que leur entreprise va bien et qu’ils espèrent en maximiser le prix, jugeant que les moyens financiers de leurs collaborateurs sont loin de combler leur appétit, soit que l’entreprise va mal et que leur ego leur interdit de penser que leurs salariés réussiront là où ils ont eux-mêmes échoué », analyse Kalyann Kong, directeur associé du cabinet spécialisé dans le conseil en transmission d’entreprise Actoria.

« À cela s’ajoute une méconnaissance des montages financiers qui permettent d’assurer la transmission au juste prix », appuie Pascal Trideau, directeur général de la Confédération générale des Scop (société coopérative de production) qui souligne aussi qu’un ancien salarié de l’entreprise a deux fois plus de chances de réussite qu’un repreneur extérieur, selon l’étude Oseo précitée. Un facteur de poids pour un cédant préoccupé par la pérennité de sa boîte plutôt que par le seul montant du chèque. Car la transmission est une phase très risquée de la vie des entreprises, plus d’une transmission sur cinq échouant avant six ans. La violence de la crise que nous traversons a d’ailleurs remis la bonne vieille RES (reprise d’entreprise par les salariés) tombée en désuétude à la fin des années 80 au goût du jour. « L’impact de la crise sur la baisse des valorisations des entreprises rend ce type de transmission plus accessible aux salariés », confirme Hugo Hentz, associé au cabinet d’avocats Fidal à Nantes, qui distingue deux principaux modes de transmission: « Les entreprises à forte composante syndicale ont plutôt tendance à privilégier la transmission en Scop, tandis que les cédants des secteurs où la tradition syndicale est moins prégnante étudient des scénarios de transmission en MBO – NDLR: management buy-out – où les salariés repreneurs sont adossés à un partenaire financier qui apporte une partie de la mise ».

Comment financer une reprise d’entreprise par les salariés ?

Nul besoin d’hypothéquer sa maison pour financer une RES (reprise d’entreprise par les salariés). Dans le cas des Scop, « la mise des salariés oscille entre 1000 et 20.000 euros », indique Pascal Trideau, directeur général de la Confédération générale des Scop (société coopérative de production) qui finance sur fonds propre une bonne part des projets accompagnés (entre un tiers et la moitié), le reste étant apporté par les banques, les subventions régionales ou départementales, voire un crédit vendeur. Dans tous les cas, les apports personnels excèdent rarement 30 % du montant global en optant pour un montage de rachat via une holding. Dans ce schéma, le repreneur n’achète pas directement les titres de la société mais les fait racheter par une autre société, une holding, spécialement créée dans l’objectif de la reprise. Celle-ci peut revêtir n’importe quelle forme juridique : EURL, SARL, SAS, SA, etc.

La holding fraîchement créée souscrit alors un emprunt auprès d’une banque pour acquérir les parts ou les actions de la société à racheter. Et ce sont les dividendes distribués par la société cible qui lui permettront d’honorer les échéances du prêt. Ainsi, grâce à ce montage, il suffit donc d’un apport de 250.000 à 300.000 euros pour acquérir une entreprise d’une valeur d’un million d’euros. Mais attention à l’usage immodéré du levier financier car les entreprises restent fragiles tant que la dette stérile liée au financement de la reprise n’est pas remboursée.

Des dispositifs fiscaux incitatifs

Depuis 2007, le législateur a instauré un avantage fiscal pour faciliter la reprise d’entreprise par les salariés. Cet avantage consiste en un crédit d’impôt en faveur des sociétés holdings constituées en vue du rachat d’une société, dès lors que le capital de la holding est détenu en tout ou partie par les salariés de la société rachetée (au moins quinze salariés ou 30 % de l’effectif si la société n’excède pas cinquante salariés). Le capital de la holding peut être réparti de manière inégalitaire entre ces salariés, et des non-salariés peuvent aussi en être actionnaires. Le crédit d’impôt est égal au montant de l’impôt sur les sociétés dû par la société reprise au prorata du pourcentage du capital détenu indirectement par les salariés et dans la limite des intérêts dus au titre des emprunts contractés pour ce rachat. Le deuxième avantage (au titre de l’article L 161-1-2 du code de sécurité sociale) est la possibilité pour les salariés qui reprennent une entreprise, tout en conservant un emploi salarié, d’être exonérés des cotisations de sécurité sociale dues au titre de leur nouvelle activité (cotisations d’assurance maladie, maternité, veuvage vieillesse, invalidité décès et d’allocations familiales), pendant un an pour la part de rémunération provenant de cette activité inférieure à 120 % du smic

Le coup de pouce d’Oseo

Grâce au Contrat de Développement Transmission, Oseo facilite le financement de la reprise par crédit bancaire en diminuant la charge de remboursement de la dette d’acquisition sur les deux premières années qui suivent la transmission et qui constituent la période la plus sensible, à la condition expresse que l’entreprise ne soit pas en difficulté. Cette aide prend la forme d’un prêt sans garantie ni caution personnelle de 40.000 à 400.000 euros d’une durée de sept ans maximum avec un allégement du remboursement les deux premières années. Ce prêt a vocation à financer l’achat majoritaire de parts ou d’actions, de fonds de commerce, les frais d’acquisition, le remboursement de comptes courants, ou encore le renforcement du fonds de roulement. Il accompagne systématiquement un prêt bancaire d’une durée minimum de cinq ans qui peut bénéficier d’une garantie Oseo et représente au maximum 40 % de l’ensemble des prêts mis en place.

Le MBO, pour une transmission lucrative

Le management buy-out (MBO) est la technique rêvée des cadres ambitieux qui souhaitent acquérir leur entreprise avec une mise minimale.
Les fonds d’investissement sont aussi friands de ce montage qui les rassure sur la continuité du management et apportent en moyenne 18 % du financement total. « Ils offrent aussi l’avantage de trouver des financements bancaires bien plus facilement et dans des conditions plus avantageuses que le simple repreneur individuel », souligne Hugo Hentz, avocat chez Fidal Nantes. Pourtant, le mécanisme est encore peu connu en France. Selon une étude réalisée par le fonds d’investissement 3i, seuls 13 % des cadres dirigeants français sont prêts à envisager une opération de MBO, contre 38 % en Grande-Bretagne.

« Les mentalités changent »

Outre la caricature diabolisant à souhait les fonds d’investissement habituellement amalgamés avec les fonds de pension américains ou les hedge fund, certaines réalités bien françaises ont également retardé le développement de ce montage dans l’Hexagone. « Les fonctions dans les PME sont fréquemment organisées de manière pyramidale autour d’un décideur charismatique. Le cédant a donc du mal à considérer qu’un de ses salariés puisse lui succéder à la tête de l’entreprise, souligne Kalyann Kong, directeur associé du cabinet spécialisé dans le conseil en transmission d’entreprise Actoria. Mais les mentalités commencent à changer, avec l’émergence de nouveaux types d’entrepreneurs, plus rationnels et moins paternalistes ». Sauf que toutes les entreprises ne sont pas éligibles au MBO. Pour attirer les financiers, réputés très exigeants, votre entreprise doit réaliser un minimum de trois millions d’euros de chiffre d’affaires, dégager une rentabilité significative et récurrente, avec un réel potentiel de croissance, et disposer d’un outil de production adapté, pour que les nouveaux actionnaires ne soient pas obligés d’investir massivement, ce qui amoindrirait l’effet de levier. Car le principe du MBO consiste à investir le moins possible dans le prix d’acquisition et à lever le maximum de dette. Le montage financier comprend la structuration de la dette entre « senior » et « mezzanine ». Concrètement, l’emprunt bancaire classique (« dette senior ») va être doublé par un autre emprunt, plus élaboré et davantage chargé en intérêts (« dette junior » ou « dette mezzanine »). Dans cette configuration, l’emprunt bancaire classique est remboursé en priorité, c’est-à-dire avant la dette junior. Son coût est plus faible car il est, par nature, moins risqué. Inversement, le remboursement de la dette mezzanine étant subordonné à celui de la dette senior, son risque est plus élevé et son coût aussi. Il est donc essentiel que la société ait une capacité de remboursement importante et donc une visibilité à long terme de ses performances.

Savoir s’entourer

L’accompagnement est l’une des clefs pour réussir la reprise ou la transmission d’une entreprise. La reprise d’entreprise par les salariés (RES) ne fait pas exception à la règle et l’historique de collaboration commune entre acheteur et vendeur n’exonère pas de faire appel à des experts externes. C’est même encore plus utile d’avoir recours à des intervenants neutres pour apporter une caution professionnelle et « objective » à des rapports marqués par une charge affective importante. Surtout, que chaque partie se dote de ses propres conseils. Oubliez l’ancienne relation patron/ salarié(s), vous êtes aujourd’hui dans une configuration acheteur/ vendeur. Et toutes les astuces pour faire baisser le prix d’un côté et maximiser la valorisation de l’autre sont de bonne guerre. Parmi les incontournables facilitateurs de ce processus, les experts-comptables, généralement mandatés pour procéder à l’évaluation de l’entreprise et mener les audits financiers, les avocats d’affaires pour «verrouiller» le montage juridique, étudier les différents scénarios possibles et leurs retombées fiscales, préparer l’acte de cession… Les banquiers sont presque toujours présents dans le processus de transmission. Ils apportent leur compétence pour l’évaluation de la valeur de l’entreprise, et leur savoir-faire dans le montage financier, presque toujours indispensable lors d’une reprise. Souvent les salariés manquent du cash nécessaire au rachat, les banques, mais aussi les sociétés de capital investissement ou les business angels sont là pour compléter les capitaux manquants, soit en créant de la dette (qu’il faudra financer sur les futurs résultats), soit en entrant au capital (en espérant sortir avec une plus value dans les trois à cinq ans). Dans le parcours de transmission, on retrouve aussi les notaires, pour les aspects plus patrimoniaux et successoraux; les chambres consulaires qui disposent souvent de conseillers transmission; des associations, comme les CRA, animées par d’anciens dirigeants bénévoles dont la mission est de faciliter les transmissions de PME-PMI; voire des experts techniques (en environnement, en commercial…) quand le sujet est plus pointu.

Des spécialistes sectoriels

Le recours à des spécialistes sectoriels ou des experts en évaluation immatérielle peut s’avérer très utile dans un contexte de crise où les repères purement financiers ont perdu leur pertinence. Car il est difficile d’extrapoler à partir des performances d’une année de référence aussi tristement exceptionnelle (CA en berne, résultat d’exploitation sinistré) la rentabilité future de l’entreprise. D’autres éléments intangibles peuvent aussi entrer en ligne de compte comme le poids de l’intuitu personae du dirigeant sur le business (surtout dans des activités de prestations intellectuelles comme le conseil), la valorisation de la marque, l’avenir de la filière, le niveau technologique de l’entreprise, la typologie des clients… Selon la taille de l’entreprise et l’importance de l’écart entre les estimations, vous aurez intérêt à opter pour un généraliste de la transmission qui balaie plus ou moins finement tous ces différents aspects ou un spécialiste pour chaque partie comportant un enjeu important. Cette assistance à certes un coût, mais qui est largement compensée par l’impact des conseils en matière fiscale, juridique et financière.

Le modèle des Scop a le vent en poupe

Depuis quelques années, le modèle coopératif des Scop a le vent en poupe. Nés au 19e siècle, les principes qui fondent les coopératives sont remis au goût du jour par la crise que traverse le capitalisme financier: mutualisation des moyens, fonctionnement démocratique, accession à la responsabilité et à l’initiative économique… Un engouement qui s’est traduit par une augmentation de 23 % du nombre des Scop en cinq ans pour atteindre 1893 Scop employant près de 40.000 salariés en 2008. Mais cette belle utopie résiste-t-elle à la réalité de l’économie de marché? « Contrairement aux idées reçues, les Scop ne connaissent pas une mortalité supérieure aux entreprises classiques, bien au contraire ! Le taux de défaillance des Scop est un peu inférieur à la moyenne nationale de PME-PMI avec un taux de 1,7 % contre 1,9% », pointe Pascal Trideau, directeur général de la Confédération générale des Scop, qui prévient toutefois « qu’une Scop n’est pas une formule miracle pour résoudre une situation conflictuelle avec l’ancien patron. C’est une entreprise comme les autres qui a besoin d’une équipe soudée autour d’un leader, d’un marché et d’un savoir-faire pour fonctionner ».

Concrètement, il s’agit d’une forme un peu particulière de SA ou de SARL car soumise au respect de principes coopératifs. Les salariés doivent être associés majoritaires (posséder 51 % du capital de l’entreprise) et se trouvent ainsi responsabilisés notamment quant à l’utilisation des bénéfices et au partage des risques; les résultats positifs sont destinés en premier chef aux salariés et à la consolidation de la Scop, les réserves ne sont pas distribuables, les votes en assemblée générale ne sont pas pondérés. Le troisième avantage pour les salariés à présent associés est la diversification et l’augmentation de leurs sources de revenus proportionnellement aux performances de l’entreprise, lesquelles devraient en principe être boostées par la diminution des conflits salariés/ patronat.